港交所新指引打擊借殼
現金公司定義 佔逾半資產劃界
http://sme.hkej.com/template/article?mode=8&suid=3190227708
2015年12月22日
近年借殼上市成風引起監管機構注意，港交所（00388）近期已出招，以「現金資產公司」為由叫停多宗買賣殼活動。港交所昨天再就現金資產公司的規則向市場發出指引信，為現金資產公司定義劃界。有市場人士認為，港交所指引信間接表明借殼上市的難度將會增加，但亦造成優質殼股更為渴市的情況，推動殼價繼續上揚。
按照現時《上市規則》第14.82至14.84條列明，除21章公司外，上市公司全部或大部分資產為現金或短期證券，將被視為不適合上市的現金資產公司，交易所會將其停牌。但市場過去曾批評定義含糊，未有明確界定「全部或大部分」的意思。港交所今次在指引信中特別提到，在集資活動完成後，公司資產少於一半為現金時，一般不會被視為現金資產公司，但若港交所認為公司有意避過新上市申請，仍可對公司施加額外的要求或條件。
港交所在指引信中開宗明義表示，「近期上市公司引入投資者，注入大量現金的大規模集資活動有上升趨勢」，並重申《上市規則》有關現金資產公司規則旨在維持市場質素，避免現金資產公司的股份出現投機買賣；變為現金資產公司的上市公司，將不能開展不適合上市的新業務。
早前煞停多宗賣殼
港交所的集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚稱，指引信反映交易所對現金資產公司的方針，並獲上市委員會同意。
近期多宗賣殼活動均被港交所指交易後會變成現金資產公司而被迫煞停，當中包括華人文化產業投資基金董事長黎瑞剛、電視廣播（00511）主席陳國強及騰訊（00700）打算入主的美克國際（00953），以及內地著名影星李連杰夫婦欲收購遠東控股（00036）。
港交所在指引信中列出，近期被視為現金資產公司主要有四大特點，包括集資金額相對上市公司來說非常巨大，並與現有主營業務的需要毫無或只有極小關聯；集資金額用於開拓新業務，但新業務與現有主營業務毫無或只有極小關係；公司控制權將會轉變，新投資者將會提名新董事；以及公司運用集資所得開展新業務，但新業務規模遠大於原有業務。
指引信亦提到，有投資者有意透過投資現有的上市公司，變相將新業務上市，但該新業務本來不符合上市申請的規定。
注49%現金量可規避
公共專業聯盟財經政策發言人甄文星認為，港交所今次發出指引信，或可減少部分借殼上市活動，但難以遏止全部買賣殼活動。他提到，港交所為現金資產公司定下50%現金量的界線，「或令日後注入資產增加困難，增加借殼上市難度；同時令人可按指引作出規避，例如注入49%現金量就可避開成為現金資產公司。」
甄文星又指出，由於港交所以現金資產公司為由打擊買殼潮，變相令投資者尋找其他具資產規模或業務類近的殼股，或會造成好殼難求的情況，令殼價再被推高。
標籤： 中小企市場脈搏
港交所研究打擊“啤殼”活動
http://news.takungpao.com.hk/paper/q/2016/0602/3328068.html
圖：李小加表示，希望透過加強上市監管政策，保持香港上市公司質素
近期港交所（00388）嚴打“借殼上市”，認定多宗公司收購活動為反收購，似收緊“走後門”的上市活動。目前港交所正與證監會檢討整個上市架構，行政總裁李小加于昨日上市儀式後表示，現時的上市機制仍然有效，未見整體上市監管結構需作重大變化，但隨?市場變遷，總會有地方值得改善。此外，他又提到，會研究規範“啤殼”問題，冀企業以正式上巿渠道融資。\大公報記者 王嘉傑
早前上市主管戴林瀚接受傳媒訪問時表示，會於今年第三季就創業板機制及定位等問題向市場進行非正式諮詢，年底前正式公開諮詢。未來10個月，港交所亦會針對“另類”借殼上市、上市審批程序等，分階段推出多份諮詢文件，全方位改革上市企業的質素。
冀企業做好自身業務
由於今次的檢討是港交所及證監會聯手合作，問到此舉港交所會否等同向證監會交出上市審批權？李小加對此予以否認。他強調，未見上市及監管結構會出現重大變化，只是希望透過加強上市監管政策，保持香港上市公司質素，以及保障投資者利益，日後的監管改革方向亦包括對長期停牌公司研究除牌機制。
另外，市場亦特別關注“殼股”問題，近期港交所嚴格審查“反收購”的活動就是想針對“借殼上市”的動機。李小加指出，“殼股”並非法律概念，希望公司上市並非為了造殼，亦希望企業上市不要脱離核心目的，就是自身要有好業務，為業務進行融資。他又指，對於已上市但沒有真正業務，目的為其他公司“造殼”的企業，證監會亦會審閲及改革監管制度。
多項指引規範“殼股”
李小加表示，現時證監會及上市委員會商討規管“殼股”問題，包括調整現有結構這項議題，或要諮詢市場意見，相信這些工作可儘量規範“造殼”問題。規管“殼股”可保持本港整體上市公司質素、相關公司資訊披露公開透明，以保障中小投資者利益，完善市場體制。
不過，近期一宗被聯交所裁定為“反收購”的交易中，並沒有涉及股權易手，卻被港交所以“原則為本測試”裁定為反收購。問到加強監管會否削弱公司來港上市吸引力，李小加稱，任何市場總有聲音認為過度規管及規管不足。他表示，監管機構永遠不能滿足所有人期望，因此需要作出平衡，既要維持市場競爭力，也要綜合考慮上市公司靈活融資、維持市場質素及健康發展等。
港交所自去年起，已在網站上載不少以打擊“殼股”為目標的指引，希望向公眾説明聯交所如何裁定公司是“借殼上市”。包括“對發行人進行非上市資產重大配發的指引”、“有關現金資產公司規則的指引”及披露7宗分拆上市、收購及出售的申請決策。
戴林瀚早前亦指，對於“借殼上市”的看法是以原則為本，若有關業務不能以“前門”（正常IPO）上市，就不應在“後門”（反收購）上市。
港交所新指引打击借壳 划界定义现金公司
http://www.gelonghui.com/p/44314.html?s=recommend-read-text
发表于2015-12-23
近年借壳上市成风引起监管机构注意，港交所（00388）近期已出招，以“现金资产公司”为由叫停多宗买卖壳活动。港交所昨天再就现金资产公司的规则向市场发出指引信，为现金资产公司定义划界。
有市场人士认为，港交所指引信间接表明借壳上市的难度将会增加，但亦造成优质壳股更为渴市的情况，推动壳价继续上扬。
按照现时《上市规则》第14.82至14.84条列明，除21章公司外，上市公司全部或大部分资产为现金或短期证券，将被视为不适合上市的现金资产公司，交易所会将其停牌。
但市场过去曾批评定义含糊，未有明确界定“全部或大部分”的意思。港交所今次在指引信中特别提到，在集资活动完成后，公司资产少于一半为现金时，一般不会被视为现金资产公司，但若港交所认为公司有意避过新上市申请，仍可对公司施加额外的要求或条件。
港交所在指引信中开宗明义表示，“近期上市公司引入投资者，注入大量现金的大规模集资活动有上升趋势”，并重申《上市规则》有关现金资产公司规则旨在维持市场质素，避免现金资产公司的股份出现投机买卖；变为现金资产公司的上市公司，将不能开展不适合上市的新业务。
早前煞停多宗卖壳
港交所的集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚称，指引信反映交易所对现金资产公司的方针，并获上市委员会同意。
近期多宗卖壳活动均被港交所指交易后会变成现金资产公司而被迫煞停，当中包括华人文化产业投资基金董事长黎瑞刚、电视广播（00511）主席陈国强及腾讯（00700）打算入主的美克国际（00953），以及内地著名影星李连杰夫妇欲收购远东控股（00036）。
港交所在指引信中列出，近期被视为现金资产公司主要有四大特点，包括集资金额相对上市公司来说非常巨大，并与现有主营业务的需要毫无或只有极小关联；集资金额用于开拓新业务，但新业务与现有主营业务毫无或只有极小关系；公司控制权将会转变，新投资者将会提名新董事；以及公司运用集资所得开展新业务，但新业务规模远大于原有业务。
指引信亦提到，有投资者有意透过投资现有的上市公司，变相将新业务上市，但该新业务本来不符合上市申请的规定。
注49%现金量可规避
公共专业联盟财经政策发言人甄文星认为，港交所今次发出指引信，或可减少部分借壳上市活动，但难以遏止全部买卖壳活动。
他提到，港交所为现金资产公司定下50%现金量的界线，“或令日后注入资产增加困难，增加借壳上市难度；同时令人可按指引作出规避，例如注入49%现金量就可避开成为现金资产公司。”
甄文星又指出，由于港交所以现金资产公司为由打击买壳潮，变相令投资者寻找其他具资产规模或业务类近的壳股，或会造成好壳难求的情况，令壳价再被推高。
（信报）
聯手證監會 港交所嚴打借殼上市
http://www.hkcd.com.hk/content/2015-12/03/content_3513479.htm
2015年 12月 03日 00:08 香港商报
【香港商報訊】記者莊海源報道：今年本港小型上市公司賣殼交易趨勢明顯，港交所（388）和證監會將聯手打擊借殼上市。港交所行政總裁李小加表示，港交所將與證監會合作，加強對小型上市公司的業務及資產重大變化的監管。證監會行政總裁歐達禮亦認為，有需要重新檢討整體上市政策，包括上市公司長期停牌、借殼上市等市場較為關注的議題。
李小加冀以正常程序上市
李小加指出，當小型上市公司資產及業務發生重大變化時，往往出現資訊不對稱的情况，股價大幅波動，并有部分交易關聯人士透過內幕消息賺取利潤。他希望，透過加強監管、增加信息透明度等措施以保護小股東利益。他期望，企業能以正常程序上市，而非透過買賣資產的方式「走后門」上市。
歐達禮則強調，證監會對上市政策的立場清晰，市場投資決定很大程度取決於上市公司的業務表現，所以有需要全面檢討現行上市政策，港交所現時正與證監會一同檢討。他認為，企業借殼上市涉及上市公司的基本業務發生重大變化，而且部分買方為金融機構，例如基金及資產管理公司，有關議題較為复雜。但是，證監會會確保有關企業上市時，審批程序可與其他企業看齊。
歐達禮希望擴大互聯互通規模
另外，歐達禮亦指，內地股市在股災前由借貸及孖展帶動股市上升，A股股災令內地監管部門上了一課，了解資本市場如何運作；股災亦令投資者發現資本市場有風險及政策不確定性有增加。他提出，香港與內地的互聯互通措施，包括「滬港通」及人民幣合格境外機構投資者（RQFII），相對國際市場規模并不龐大。他期望，未來內地及香港的互聯互通合作可進一步擴大，并希望盡快有首隻中港基金互認產品出現。他又認為，未來內地透過香港與海外的連接會越來越多。
中資買殼風潮正瘋狂
近年來，中資赴港買殼成風，越來越多細價殼股股價大起大落，引起監管部門關注。港交所曾於去年5月發出指引信，收緊有關反收購行動規定。據港交所的數字顯示，借殼上市的個案有所減少，但有些企業正透過不同手法借殼上市。
根據港交所10月份有關《上市規則》合規事宜的最新發展，2014年6月至2015年5月的反收購行動個案，較2013/14年度有所下降，由13宗減少至8宗。其中，「明確測試」下的反收購行動由2宗增加至7宗；「原則為本測試」下的反收購行動則由11宗下降至1宗。
福晟借殼佑威終判重新上市
最近借殼上市的例子是內房企業福晟主席潘偉明入資佑威國際（627），結果被港交所判為重新上市。原來經營服裝、紡織和皮革貿易及零售的佑威國際於10月27日公布，福晟潘偉明透過注入價值逾19億元的6項內地物業取得公司控股權，并出售時裝零售及原材料及紡織產品批發貿易業務，佑威國際即時變身內房股。監管機構明確指出，此項交易將被視為重新上市。潘偉明借殼上市失敗，佑威國際只能於11月13日向聯交所提交新上市申請。
此外，今年8月時，騰訊（700）及恒大地產（3333）入主的馬斯葛（136）復牌后股價曾飆升最多1.5倍，引起監管機構關注。據悉證監會正跟進事件，并向各大券商索取馬斯葛6月初停牌前約兩個月的交易紀錄。
目前，上市規則對反收購行動早有明確條文，當上市公司進行非常重大收購，又或者進行一連串資產收購，導致公司控制權出現變動；又或者公司在股權易手后24個月內，進行非常重大收購，則會被視為反收購行動，并將被視為新上市處理。香港商報記者 莊海源
(來源: 香港商报) 編輯: 陈明汉
港交所打擊上市「啤殼」 有權拒絕申請
http://hk.on.cc/hk/bkn/cnt/finance/20160603/bkn-20160603220518285-0603_00842_001.html?eventsection=hk_finance&eventid=402881254762b0070147660ba2347e33
06月03日(五) 22:05
【on.cc東網專訊】 港交所(00388
)加大打擊上市「啤殼」力度，今日發表指引信，總結過去幾年新股情況，列出新上市「啤殼」7大特點，並表明若發現申請人有相關特點，將會進行重點審查，甚至會「加辣」，對上市申請施加額外規定或條件，甚至拒絕有關申請。市場人士認為，新指引無疑是趕絕「細公司」上市，令其上市成本增加，「啤殼」活動有望收斂。港交所檢視12至14年所有在主板及創業板新上市的公司以及部分在15年新上市的公司，列出「啤殼」公司7大特點，包括低市值；僅勉強符合上市資格規定；集資額與上市開支不合比例（即上市所得款項絕大部分用作支付上市開支）；僅有貿易業務且客戶高度集中；絕大部分資產為流動資產的「輕資產」模式；與母公司的業務劃分過於表面，即申請人的業務只是按地區、產品組合或不同開發階段等刻意從母公司業務劃分出來；及在上市申請之前階段幾乎沒有或無外來資金。
港交所留意到，近年有多家新上市公司的控股股東在上市後監管禁售期結束不久即沽出或逐漸減持其權益，有時公司更會同時改組管理層或改變上市業務性質。此現象的其中一個原因，在於控股股東著眼於上市地位所帶來的價值，而非對集資及爭取上市地位以發展業務有真正需要。港交所認為，若有潛在買家發現此等情況，將會對該等公司展開投機買賣，這可能導致操控股價、內幕交易、及異常波動等有損投資者利益現象。公司更可刻意粉飾相關企業行為，從而達到規避有關收反購行動（即賣殼）等規定。
港交所尤其關注那些規模及前景均與其獲取上市地位所付出的成本或上市目的不匹配的上市申請人，其上市理由及目的令人質疑，因此其是否適合上市引起關注。
港交所集團監管事務總監兼上市主管戴林瀚表示，將會採取主動進取的態度處理令人質疑其上市理由及目的之上市申請。該所也將繼續探討如何收緊上市後有關反收購行動及現金資產公司的規則。
港交所擬針對那些具指引信所列「啤殼」特點的上市申請人作出更嚴謹的審視，要求申請人及其保薦人提交詳盡分析以證明適合上市，分析包括所得款項用途、未來目標及戰略、溢利及收益增長、及若申請人處於潛在夕陽行業，必須證明其業務可行性，及業務的回報值得公司付出上市費用等。港交所審閱有關分析後或會因應審閱結果而施加額外規定或條件，甚或行使酌情權以不適合上市為由拒絕有關申請。
東英金融創辦合夥人陳立德表示，新指引將令「細公司」上市成本增加，令它們無法上市，「細公司上市對港交所根本無利可圖，但上市前、後的審查及監管又多」，批評港交所偏重「大公司」。他認為，過去幾年市場對「啤殼」有「妖魔化」之嫌，針對新股股價大起大落，應是從調查是否有市場操控著手。
證監會行政總裁歐達禮出席研討會時指出，正調查個別股份大幅波動，是否合法的資金流動。他並承認，「未能信服自已，過去香港的監管制度是運作得很好」，鑑於上市市場風險及監管事宜複雜性增加，認為上市規管架構需要協調，港交所作為執行<上市規則>及政策的機構，與證監會作為監管上市公司及中介人的構構，需要有更大互動，有關提升上市規管架構的諮詢文件將快出台。
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