暗手賣殼的手法及資料收集

上一篇文章提及港交所將會收緊借殼上市的做法，道窮則變，新主還是可以用暗手賣殼的方法來迴避港交所的限制。今次文章正是要介紹暗手賣殼的手法，還收集了一些關於暗手賣殼的文章。

探討暗手賣殼之前，我們先要了解如何才是一間上市公司的話事人。一般來說，甲方持有超過上市公司的50%股權，他可以控制了整間上市公司。這是最基本的定義，但現實世界複雜得多。舉一個例子來說，假設你在香港買了一個樓房，向銀行做了按揭。表面上你是業主，但聰明的你知道你真正身份是樓奴。這就是其中一種暗手賣殼的方法，舊主向新主借了一大筆錢，這筆錢可能就是殼價，並以他的股票作抵押。表面上舊主還持有上市公司的控制權，但他的股票已經被新主控制。

另一種做法是以多個人頭持有上市公司的股票，合起來達到足夠控制權。這方法比較容易理解，就是舊主一次過或分批出售他的股票，令到新主們拿到控制權。可能舊主依然持有一定股權，而且表面上看起來還比每一個獨立人仕，但是舊主已經淡出舞台。以數字來說，如果舊主持有上市公司的75%股權，他出售51%股權給11位獨立人仕，而每位獨立人仕也不持有超過5%股權，這樣他們的身份就不需要披露。而且舊主還持有24%，比每一位都高得多，但上市公司的控制權當然已經轉讓了。

以上兩種手法比較常見，相信未來市場會出現更多暗手賣殼的方法。如何析辨殼盤與否，有一點值得和大家分享。當舊主做了一些不合理的行為，特別是可以威脅到他的控制權時，這就可能是一場暗手賣殼的交易。臥榻之側，豈容他人鼾睡乎？誰能忍受有人可以威脅到自己的控股權呢？以之前的文章＂0990 榮暉國際近年來的財技活動＂為例，控股股東王力平出售榮暉32.82%股票，出售後王力平只持有29.25％股權。將心比已，你會這樣做嗎？

最後想說的，就是真正控制公司的人，也不一定是持有足夠控股權的人。有時候一間公司，一旦缺少了某一專才，這公司立即不能運作，他就是這公司的控制人。這情況經常發生在茶餐廳，很多時候主廚才是茶餐廳的靈魂，老闆都怕了他。另外蘋果公司也是一個好例子，喬布斯在世時，他就是蘋果公司的控制人，什麼股權也不用看。

好文分享：

暗手賣殼五部曲

http://hkcitizensmedia.com/2016/05/24/%E6%9A%97%E6%89%8B%E8%B3%A3%E6%AE%BC%E4%BA%94%E9%83%A8%E6%9B%B2/

魔戒有3部曲，哈利波特有7部曲，故事很長但卻十分精彩，令人看得不亦樂乎。而最近震昇控股(2277)也上演了一部賣殼五部曲，同樣令人拍案叫絕，透過疑似的分段賣殼成功避開了全面收購的責任。震昇控股早在2014年12月上市，當時大股東持有75%股權，達法例上限。要知道一旦大股東出售股份而新主拿到超過30%這條界線，新主是有責任做全面收購，小股東也可以分一杯羹。於是大股東便採取了分段出售股權的方法。這5部曲是這樣的:

第一部曲先是在去年7月上演，大股東Golden Roc Holdings Limited以 1.3838港元的配售價出售60,000,000股股份，完成後大股東持股將由75%減至69.18%。

第二部曲在同年8月上演，大股東出售180,000,000股股份。出售股份佔本公司於本公佈日期已發行股本約 17.48%。完成後大股東持股量為51.7%。

第三部曲在今年4月上演，大股東把自己所有持股抵押出去，以換取2.5億現金。這會令人聯想到抵押賣殼，但若計番100%，換取金額應是4.83億，其實比殼價+NAV折讓不少。第四部曲在同月發生，大股東再出售2億股份予Finest Elite Holdings Limited，持股得番32%。

而最後一部曲則是高潮所在，震昇擬按每股配售股份0.9元之配售價，配售最多2.06億股股份，相當於經配售事項擴大後之已發行股本約16.67%。配售價較5月13日上午收市價1.09元折讓約17.43%。消息一出之後，公司股價連炒了數天，由$1.05炒到最高$2.21。

回顧這幾部曲，大股東原先持有75%，卻不選擇一次過賣掉，而是分多次出售加上最後的配股，令自己的持股量慢慢降低至現時的26.9%。這一招相當高明，因為每一次配售也不過30%，自然無責任做G.O.，而承接人是獨立第三方，也無需要披露身份。若然這多次出售的獨立第三方是同一友好人士，這隻股票可謂已經完成了易手。這一點從昨天(23/5)通告指出公司主席換人的消息可得到印證，新主很可能是Finest Elite Limited擁有人楊俊偉先生。對財技股熟悉的朋友，楊俊偉先生對大家不會感到陌生。筆者相信震昇控股已經完成整個易手過程，順利賣殼，但基於目前股價已遠比配售價$0.9高出一個，現價亦十分昂貴，風險高，筆者是不建議追入的。

更多文章詳見於：
「股市探險家」專頁：https://www.facebook.com/stockadventurer/

(以上純屬個人意見，並不構成任何投資建議或勸誘。)

[探險家] 正手 VS 暗手賣殼

http://www.investaholic.com.hk/23560273962599131456/-vs

港股大時代過後，殼價並沒有受到太大影響，主板殼價更是由年頭的5億左右升至最近的6億以上。殼價上升對於我們這一班殼股投資者固然是好事，但最證監會及港交所卻越來越嚴，不但以現金公司條例否決大量低價配售新股，最近連以實物分派的方法也否決了，理由是根據上市規則13.24條，公司必須有一定業務或資產運行，才可以繼續上市。這增加了正手賣殼的難度。若然不想正手賣殼，其實還有方法，就是採用暗手賣殼。暗手賣殼的方法可以有幾種，一是透過抵押股份賣殼，例子有毅信控股(01246)和創業集團控股(02221)；二是分階段賣殼，用人頭代為持股，只要新主正手拿不夠30%股份，便不用提出全面收購，無須與小股東一起分錢。就著這個例子，探險家想說說時尚環球(1520)。

時尚環球的前身是8309，於今年5月才轉做主板，2名大股東共持有75%，也是法例上限。這次的賣殼是分階段進行。公司於9月4日發出通告，控股股東Fortune Zone於8月31日，向9名獨立投資者合共轉讓2.25億股持股，佔公司股本37.5%。完成後，Fortune Zone不再持有公司任何權益。時隔不足1個月，於9月22日，公司再發出通告，控股股東All Divine出售8,700萬股普通股股份予1名獨立投資者，佔已發行股份14.5%。緊隨出售事項完成後，All Divine於公司的股權將由2.25億股(佔已發行總數37.5%)下降至1.38億股(佔已發行總數23%)。

這種方法其實十分高明，由於公司37.5%的股本是分給了9名獨立投資者，每名投資者的持股量不超過5%，因此無須申報，行外人很難知道他們的身份。這保護了人頭的身份。其次，新主採用了人頭持股，因此正手也沒有超過30%持股量，不用作出全面收購，也不會被證監會及港交所阻撓。

暗手賣殼對於我們其實是不公平的，因為我們不知道當中交收的價格，也無法享受從賣殼時所產生的應有價值，雖然如此，筆者認為時尚環球仍是一隻不錯的股票，原因下回再同大家拆解。

(以上純屬個人意見，並不構成任何投資建議或勸誘。) 

轉主板後閃電賣殼的舊愛
渾水　， Oct 7, 2015

http://www.quamnet.com/wmInvestmentNewsContent.action?articleId=4400876

交收方法神秘易留意

渾水

2015年4月20日星期一

http://decky77777777.blogspot.hk/2015/04/blog-post_20.html

渾水今次寫的這隻股票不論實倉還是新玩的比賽都有持有，這就是中國海景（1106） 。這隻股票經研究下，相信已經賣殼了。首先，我把自己的一些觀察先寫出來，當中最明顯的是結算所的持倉變化。在今年3月25日之前，中國海景的持倉只有約4成，但在3月25日之後就急增至九成，因為略過五成的股票落入了結算所，而這五成的股票都是來自英皇證券。這次倉位變化，令渾水懷疑中國海景這隻殼可能已經易手了，因為新加入的這5成多的股票是由單一證券行持有，如果持有的是同一人或同一班人，那這隻殼就可能在場外交收了，然後再把這批貨放入結算系統。
因為這個懷疑，渾水再作進一步的推理。經查看下，公司的董事局班底出現大換人，這下更確實了我的看法。由於這種殼估算是暗手交收，的確是很難推理出是哪一路人馬。渾水估計這隻殼已經落入了星美系手上。星美系和英皇證券稔熟，有很多Corporate Deal方面都有合作，而且新入局的班底都有星美系的影子。這隻股票現在有三個賣點，第一是市值太小，現在一些質地很垃圾的股票但只要市值夠細，還是有游資會打上去，市況太強嘛，何妨這隻質地也不差。第二是這五成的貨放入結算所會有後着，渾水拭目以待。第三，就是「星美系」這個名，因為這班人在財技操作方面很強。

【財技世界】賣殼方法大檢閱（上） 全購不全購？（梅偉琛）（第18期）

2015-7-1 14:46:00

http://www.winmoney.hk/famous/%E3%80%90%E8%B2%A1%E6%8A%80%E4%B8%96%E7%95%8C%E3%80%91%E8%B3%A3%E6%AE%BC%E6%96%B9%E6%B3%95%E5%A4%A7%E6%AA%A2%E9%96%B1%EF%BC%88%E4%B8%8A%EF%BC%89-%E5%85%A8%E8%B3%BC%E4%B8%8D%E5%85%A8%E8%B3%BC%EF%BC%9F/

第二種是暗手以人頭做交收。既然單一投資者持有30%以上的股票， 就要向所有小股東做全面收購，那麼分幾批人馬各自持貨，只要相互不超過30%，那就可以合法使股權易手同時又不用觸發全面收購要約了。

這樣的做法的好處是新主不用準備額外錢向小股東買回股票；另外， 日後做財技在股東會投票時，若大股東因條例所限要放棄投票，還有人頭幫忙投票。

但壞處是這方法要找幾個「獨立」的人頭代持，一來怕人頭過於「獨立」，不受控制，二來若要「手腳乾淨」的話，人頭們的資金來源最好是來自人頭自己，要有錢人做你的人頭幫忙買殼，中間的報酬也必不可少，這構成了額外成本。

【財技世界】賣殼方法大檢閱（上） 攤薄與抵押 （梅偉琛）（第19期）

2015-8-20 14:15:00

http://winmoneycmsuat.megahubhk.com/famous/%E3%80%90%E8%B2%A1%E6%8A%80%E4%B8%96%E7%95%8C%E3%80%91%E8%B3%A3%E6%AE%BC%E6%96%B9%E6%B3%95%E5%A4%A7%E6%AA%A2%E9%96%B1%EF%BC%88%E4%B8%8A%EF%BC%89-%E6%94%A4%E8%96%84%E8%88%87%E6%8A%B5%E6%8A%BC/

上一回筆者向大家介紹了兩種交收殼股的分析，分別是全面收購（ General Offer ），以及透過暗手以人頭做交收。兩種方法各有優劣， 今次筆者會再介紹另外兩種方法供大家參考。

第一種是通過大量配售股票以達至股權易手。這個做法的原理是通過大量配售股票給新主，令舊主原本持有的股權被溝淡，從而達至股權轉讓的目的。由於易交過程涉及大量配售新股，所以必須要通過特別股東大會， 獲得股東授權才算成交。另外，由於大量配售通常會觸及《公司收購及合併守則》中的強制全面收購要約，所以這些刁通常會申請清洗豁免，豁免全面收購要約責任。站在幕後人立場， 以這麼複雜的方式交收股權到頭來還要進行全面收購，可就真是白忙一場。

另外，站在舊大股東來說，這種交收方式不做全購，自己又沒有直接沽股票套現，等於送了隻殼給新主。但這類股票賣殼後的走勢都很不錯。例子包括年前的光啟科學（439）， 以及小友渾水成名十倍股金彩控股（ 1250 ）。值得一提的是兩種交收方法除了涉及大量配售新售之外，也涉及大量配售可換股債券或可換股優先股。這是一種進可攻，退可守的部署， 有利股價炒高後順利在高位慢慢套現。

另一種則是比較少見的，就是控股股東透過抵押控股權方式，間接地易手去第三方。這種方法的好處也是間接地豁免全面收購，減低易手成本。另一個好處就是做法隱秘，但市場都認為是抵押借錢，但其實是神不知鬼不覺地易了手，而且新主會被隱藏起來，不必露真身。

近期比較明顯的例子是毅信控股（ 1246 ）的控股股東卓業有限公司於2015年2月18日，卓業與一名獨立第三方就提供本金額325,000,000 港元之貸款訂立一份貸款協議（「貸款協議」）。卓業就貸款協議質押212, 000, 000股本公司股份作為抵押。押記股份相當於已發行股本約51.08%。

由於這單刁抵押的是控制性股權， 即多於50%，而且提供的金額又和現在主板殼價相約，所以市場就憧憬這有可能涉及賣殼了。

《漢華賣殼後多動作》 -渾水

http://www.gelonghui.com/forum.php?mod=viewthread&tid=12414

細價股俾人洗板，不過渾水的倉尚算守得住，所以都不算太驚，反而沖入去買貨。先豐（0500）的走法比想像中好，就算大市被人大手沽都沽它不死，摸魚兄也有點石成金的能耐，他推薦的創信國際（0676）走勢都不錯，今日是升幅榜上的其中一位。我打趣地向朋友開玩笑，洗板式下跌所有股票倉位都不安全，惟有安全貨倉（0237）是安全的，哈哈！

漢華賣殼過程複雜

漢華專業服務（8193）的前世今生可以追溯到上年7月17日的供股。這是2供1的公開發售，認購價為0.2元，集資不少於5,050萬元，包銷商為英皇證券，同時宣佈買賣單位由5,000股改做15,000股。2供1是小比例供股，算溫和，不過由於是公開發售，即系無得將供股權賣出去套現，不供就會被迫攤薄股權。

以小比例供股賣殼，有一個好重要的前提，就是幕後人士對重要股東的構成好有信心，知道大約甚麼人持貨，否則有一個搞事的散戶在除權前喪買，之後跟供的話，這就打擾了幕後人的部署，可能又要勞民傷財供多幾次先可以供走那個搞事的散戶。

我這個「幕後人士對股東構成好有信心」的假說，好快就由證監會幫我驗證了。在去年8月4日，證監會出了股權集中報告，證明了股份貨源極之歸邊，19位股東占了30.71%股份，連埋主要大股東Brilliant One Holdings Limited，這20個人總持有公司91.32%股份。後來公司共接獲3份有效接納，相當於可供認購股份的31.7%，剩下的股份變相落入包銷商英皇證券手裡。基本上，已經有一堆公仔紙讓人暗手持有了。

在供股結果公佈前，即是去年8月12日，公司注入了一項金銀業買賣的業務。首先，我不知這個業務的真偽，所以無從判斷這個業務是實業還是怎樣。但這個業務的交收方式是透過印一億價值0.39元的公仔紙去賣，較當時收市價有輕微折讓，同埋有12個月禁售期限。因為這一單刁和先前的供股，原有大股東葉先生已經大量減持至36.27%，這相等於變相賣殼了。

漢華本身的業務是做估值，業務簡單，而且上市時貨源極歸邊。這種交收方法好處在於低調、只要沒有證明到這單刁和包銷商的人是一致行動人士，那就不用提出強制性全面收購。至於2億的殼價是如何交收，公司尚有一批行使價0.16元的認股權，舊股東尚未走曬貨。公司往後部署是關鍵，暗手易手後，漢華的企業動作都是收購一些業務。我估計這是為了製造催化劑，好讓舊主可以在股價炒高後脫手。